仮想通貨の取引高で世界トップ3に入るHuobi（フォビ）が香港証券取引所に裏口上場したことが、2018年8月29日、香港証券取引所のウェブサイトを通じて発表されました。

この裏口上場とは、どういう上場で、どのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか？

Huobiが行った裏口上場とは何か？

8月29日の発表資料によりますと、香港証券取引所のGEM市場上場の桐成控股有限公司（Pantronics Holdings Limited）の発行済み株式のうち、Huobi Global Limited（ケイマン諸島法人）が66.26%、ブロックチェーンサービスプロバイダープラットフォームのFission Capitalが5.41%を取得したとのことです。

つまり、今回、Huobi取引所を運営するHuobi Global Limited（セイシェル法人）の親会社であるHuobi Global Limited（ケイマン諸島法人）は、香港証券取引所に上場している会社の株式の過半数を買収し支配株主になり、これをもって香港証券取引所に裏口上場したと言われています。

もう少し一般的に言うと、裏口上場とは、既に上場している会社の株式の過半数を買収し、事実上上場したのと同じ効果を得ること、と言えます。

裏口上場のメリットその1＝上場手続に要する時間の節約

通常、証券取引所に上場するための手続には非常に長い時間がかかります。

例えば、東京証券取引所に上場しようとする会社の場合、実際の上場の2，3年前から主幹事証券会社と共同で準備する必要があるでしょう。

しかし、裏口上場であれば、上場手続に要する時間を節約することができるのです。 これは、仮想通貨業界のように、変化のスピードが非常に速い業界においては魅力的と言えるでしょう。

もっとも、香港証券取引所の場合、日本の上場に比べると上場手続をスピーディに行うことができ、上場準備から上場まで1年以内というケースもある程です。 そのため、時間の節約は、裏口上場の表向きの理由にはなりますが、第一の理由とは言えないかもしれません。

裏口上場のメリットその2＝上場審査の回避

香港証券取引所に上場しようとする場合、事業を営んでいる全ての国・地域でその事業が合法であるか審査されます。

仮想通貨取引所の場合、黒とまでは言えないまでも、グレーの領域でビジネスを営んでいる場合があるかもしれませんし、そもそも法律が追い付いていないため黒か白か判断の難しい場合もあると思われます。

グレーということでは上場審査を通らず上場できない、少なくとも、何度も折衝をする必要があり上場までに時間がかかってしまう訳です。

裏口上場であれば、合法であるかどうかの審査を回避できる場合があるというのが、上場を目指す会社にとってのメリットと言えるでしょう。

ちなみに、マカオでジャンケット事業（ハイローラーと言われる大口顧客を連れてくる事業）を営んでいる会社など、ギャンブル業界の企業が数多く裏口上場をしていますが、審査回避目的ではないかとの疑いの目も向けられています。

マカオではジャンケット事業は法で認められているのですが、いろいろグレーな事業を行っているのではないか、と多くの人が想像しているのです。

裏口上場のデメリットその1＝値段が高い

もちろん、裏口上場にはデメリットもあります。

裏口上場とは上場している会社を買収することなので、買収費用がかかるという問題があります。

実際にビジネスを持っている会社を買収する場合、そのビジネスの価値が買収価格に含まれることになります。

しかも、弊社が過去に裏口上場の相談をお受けた際、幾つかの買収候補を見ましたが、ビジネスがほぼ無いに等しい会社でも、上場企業であるというだけで、10,20億円以上～とかなり高額な金額の売買代金を提示されたこともありました。

上場しているという事実自体の価値が上乗せされている訳です。

裏口上場のデメリットその2＝負の遺産を引き継ぐ危険性が高い

裏口上場とは上場している会社を買収することなので、対象会社のプラス面のみならずマイナス面をも引き継ぐことになります。

マイナス面としては、債務（簿外債務も）、従業員・元従業員との紛争、過去の違法行為に基づく問題などです。

裏口上場用に売られている会社は、会社のビジネスがほぼ空っぽの会社も多いのですが、ビジネス（会社のプラス面）が無いからといって様々な負債（会社のマイナス面）が無いとは限りません。

むしろ、マイナス面の多い会社だから売りに出ているということも少なくありません。 そのため、対象会社の会計・法務などを精査するデュー・ディリジェンスが重要になってきます。

また、対象会社の株式の売主が買主に対して、表向き契約書の形では残しにくい要望を突き付けてくるような場合もあり、買収の交渉が難航することもあります。

———- 仮想通貨企業は、業界の変化が激しいためスピーディな対応が必要であること、各国の規制が追い付いていないためグレーな面がどうしてもあることから、裏口上場をする・しようとするケースは、今後も多いと思います。

裏口上場でも構わない・裏口上場は絶対悪だ、というように深く考えずに判断するのではなく、個別に考えていくことが重要ではないかと思われます。

———- 弊社では、仮想通貨事業者からのご相談・香港証券取引所への裏口上場に関するご相談もお受けしていますので、ご連絡ください。

問い合わせ先（OWL Investments）：info@owl-investments.com

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